Cty tăng vốn điều lệ nhưng các cổ đông vẫn chưa góp đủ vốn số vốn như đã đăng ký trên giấy đăng ký kinh doanh

Cty tăng vốn điều lệ nhưng sau đó các cổ đông vẫn chưa góp đủ vốn số vốn như đã đăng ký trên giấy đăng ký kinh doanh 3 tháng trước đó. Trường hợp như vậy có rủi ro gì về mặt pháp lý và công ty có cần phải làm lại giấy đăng ký kinh doanh theo đúng số vốn góp thực tế hay không?

Theo thông tin từ trên thì công ty là Công ty TNHH 2 thành viên được thành lập vào tháng 5/2025, đến tháng 10/2025 thì công ty quyết định tăng vốn điều lệ.

Theo quy định tại Điều 28, 30, 35, 68 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

...

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

...

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

...

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

...

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

…

4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ0-CP quy định:

Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

c) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;

d) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;

đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

…

=>> Theo quy định trên và đối chiếu với thông tin trên thì thì trường hợp công ty TNHH 2 TV trở lên tăng vốn điều lệ bằng hình thức tăng phần vốn góp của các thành viên thì việc góp thêm vốn sẽ được thực hiện theo Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong thời gian thực hiện việc tăng vốn, nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác theo khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

Sau khi việc góp vốn để tăng vốn điều lệ đã hoàn tất, trong thời hạn 10 ngày, công ty có trách nhiệm thông báo việc tăng vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

=>> Do đó, đối với trường hợp nêu trên thì theo quan điểm của người hỗ trợ, trước hết chúng ta cần rà soát Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ để xác định thời hạn góp vốn đã hết hay chưa.

- Trường hợp vẫn còn trong thời hạn góp vốn theo Nghị quyết/Quyết định thì các thành viên tiếp tục thực hiện việc góp vốn theo kế hoạch hoặc xử lý phần vốn góp còn thiếu theo khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trường hợp đã hết thời hạn góp vốn  theo Nghị quyết/Quyết định nhưng các thành viên vẫn chưa góp đủ thì công ty nên rà soát lại số vốn thực tế đã được góp, tỷ lệ góp vốn hiện tại của thành viên, sau đó thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn thực góp để bảo đảm thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phù hợp với tình hình thực tế.

Nguồn: Sưu tầm và tổng hợp